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          “搶親”失敗,中聯重科、特雷克斯、科尼“三角戀”始末

          發布時間:2021-09-02
            這部由三家重型機械巨頭主演的“三角戀”可謂一波三折,如今在一切塵埃落定之時,讓我們再回顧一下這場大戲的始末,一探中聯重科最終未能如愿的原因。
            從今年1月26日中聯重科第一次發出要約收購美國重型機械巨頭Terex已過去了整整4個月。而今日,中聯重科(000157.SZ)終于發布公告稱:“雙方共同努力就此次收購進行了密切溝通,但在關鍵條款上沒有達成一致,因此,本公司決定終止收購特雷克斯(Terex)公司的談判。公司將為自身的長遠發展而繼續尋找戰略機會,進一步推進公司的戰略轉型和產業升級?!?/span>

            這部由三家重型機械巨頭主演的“三角戀”可謂一波三折,如今在一切塵埃落定之時,讓我們再回顧一下這場大戲的始末,一探中聯重科最終未能如愿的原因。

            第一章:科尼4年追求終結果
            事情始發于去年8月,芬蘭起重機巨頭科尼集團(Konecranes)與美國重型機械巨頭Terex達成換股合并協議,Terex將占有合并后公司60%的股份,科尼則占40%。
            以工廠與港口起重機為主業的科尼早已覬覦Terex旗下從事相同業務的德馬格(Demag)起重機。德馬格曾是一家德國公司,在被Terex收購前與科尼同為歐洲前三的工業起重機廠商,而且科尼曾在2011年意圖收購前者,但遭拒絕。而科尼對德馬格的興趣從未減退,與Terex合并可以說是醉翁之意不在酒,完全是為了收入德馬格,成為歐洲最大的工業起重機廠商。
            而對于Terex而言,重型機械市場的下行給其帶來巨大壓力,尤其在北美及東歐、中東與非洲市場營收大幅度下滑,2015年Terex營收大降10%,旗下幾乎所有業務陷入負增長。Terex期望能通過與科尼的協同效應,縮減開支、提高效率并占有更大的市場。
            第二章:中聯重科半路殺出欲搶親
            就這樣,Terex與科尼開始了合并后的整合,但是故事卻沒有結束。中國工程機械巨頭中聯重科突然殺出,以較報價當日前一天股價溢價71%的33億美元現金欲橫刀奪愛。盡管Terex與科尼的整合已經開始,但在33億美刀的現金面前,Terex開始舉棋不定。中聯重科與Terex的談判正式開始,留下科尼在一旁眼看生米就要煮成熟飯卻遭遇第三者。
            對于Terex而言,中聯重科33億美元的現金報價毫無疑問是極具吸引力的,因為全球重型機械行業的產能過剩加上Terex對2016年比較悲觀的預測讓許多投資者都看衰Terex與科尼合并后的發展。Konecranes在宣布與Terex合并以后,其股價不漲反跌,持續低迷,對此Konecranes的管理層辯解稱:“市場低估了行業未來的前景”。而作為Terex的股東,是繼續選擇以換股的方式與科尼合并,以圖長期發展,還是直接變現,走為上策呢?在這一點上,中聯重科的報價在現階段顯然占據一定上風。
            然而,困擾Terex的問題也有,首先Terex最關心的是中聯重科的并購融資何時能到位。與Terex同屬一個行業的中聯重科近年的財務表現也不甚理想,2008年政府的“四萬億”刺激政策給中國的工程機械巨頭帶來了諸多后遺癥,包括大量的庫存、怠工的工廠和降低的利潤。中聯重科2015年營收下跌近20%,負債531億人民幣,公司已經開始逐步去工程化,向環保機械與農用機械轉型。沒有白底黑字證明,沒人會相信中聯重科能拿出33億美元現金。
            另一個Terex擔心的問題是美國監管機構CFIUS的審批。首先中聯重科有國有成分,涉及中國軍工行業,會增加審批通過的難度。美國眾議院軍事委員會代表Duncan Hunter在致美國財政部秘書長Jack Lew的一封信中表達了其對中聯重科與中國軍隊之間長期合作的顧慮。其次,Terex作為美國關鍵基礎設施——港口的設備供應商也會引起監管機構在國家安全層面上的關注。
            最后一個疑慮,就是如果Terex終止與科尼合并,將支付3700萬美元的分手費,當然如果中聯重科能收購Terex,這筆分手費也將記在中聯重科頭上。
            第三章:中聯重科趁熱打鐵優化報價
            針對Terex的疑慮,中聯重科迎難而上。2月17日,中聯重科發布公告稱其將以自有資金(40%)和銀行債務(60%)融資完成交易,且債務融資方面已獲得相關銀行的支持函。此招一出,Terex徹底坐不住了。中聯重科公告次日晚間,Terex發布公告:“鑒于(中聯提出的)收購報價的不確定性,已決定停止(與科尼)兩家公司間的信息共享、整合工作以及協同工作,直到下一步行動明朗化?!盩erex還稱,與科尼合并相關的反壟斷調查不受影響繼續進行,并強調目前尚未改變對股東就與科尼合并的推薦。
            可是對此,Terex仍不滿足,其在2月25日要求中聯重科再度提高33億美元的報價,以讓其放棄與科尼簽署的合并協議。面對Terex的獅子大開口,中聯重科決定一搏。3月15日,中聯重科在之前每股30美元現金出價的基礎上,再向Terex股東發放每股1美元的特別股息,從而使總報價提升至34億美元。Terex股價在公告后隨即暴漲8.5%,再次反映了投資者這宗交易的看好。
            終章:Terex“不再完整” 中聯重科黯然退出
            面對優化后的報價,Terex依舊猶豫不決,而且傳聞其更在意報價的提升,而不是監管的審批。但是在價格上,中聯重科也無意再提高報價。時間不等人,重型機械行業仍未回暖,Terex與中聯重科紛紛在第一季度曝出巨虧。Terex在今年一季度營收再度同比下降4.6%,錄得虧損4170萬美元,并宣布裁員670人;而中聯重科今年1到3月營收同比下降20.07%,虧損6.6億元人民幣。這一糟糕的數據越加給中聯重科收購Terex蒙上了一層陰影。
            5月17日,Terex決定推進與科尼的交易,終于將旗下物料運送與港口業務(MHPS)——德馬格以總價值13億美元出售給了科尼,其中8.2億美元為現金,同時Terex將持有科尼25%的股權。這宗交易一度被認為是為Terex與中聯重科的合并鋪平了道路,因為Terex剝離了可能面臨CFIUS審查風險的港口業務,而中聯重科本來就沒有這部分業務。而出售業務獲得的現金將使Terex的經營改善,對于收購方中聯重科也是比較好的消息。
            然而,最終的結果沒有向著外界所猜測的方向發展。今日,中聯重科發布公告,因關鍵問題未能達成一致,決定退出與Terex的交易談判。關于中聯重科退出交易談判的原因,筆者電話問詢了中聯重科,對方不予置評。但是最終交易未能談成的原因很可能還是在價格上的爭議。
            從Terex的一季度財報看,Terex在出售了MHPS業務后,還擁有略微盈利的高空作業機械業務(+0.6%)、虧損的起重機業務(-13%)、物料加工業務(-2.1%)和改善的工程機械業務(+16.6%)。
            從市場規模與成本效率角度上來講,兩家公司能構成比較好的協同。但是,依舊不得不說,在目前工程機械市場萎靡的形勢下,加之中聯重科的財務情況也不處于最佳狀態,并購后整合的不確定性也不小,如果再要向上提價,不僅會背上巨額債務,給自身未來投資帶來負面影響,而且就中聯目前的財務情況,融資也會遇到不小的困難。因此,中聯重科也只能另尋機會了。

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